Oi apresenta ajustes no plano de recuperação aos credores
ATUALIZADA: "Ponto central do plano é liquidez para companhia manter a operação", diz o diretor jurídico da Oi, Thalles Paixão. Plano foi aprovado às 4h de 19/4. Leia a íntegra do plano.
A Oi apresentou na quinta, 18/4, uma versão com ajustes do plano de recuperação judicial, a partir do que veio sendo negociado com os principais credores desde 25 de março último. Em essência, o plano prevê injeção de recursos da ordem de US$ 655 milhões – eram US$ 600 milhões na versão primeira – e mantém a venda de ativos, notadamente os clientes de fibra (Clientco) e a participação que a empresa ainda detém na V.tal.
“O Plano Atualizado apresentado é resultado da continuidade das extensas negociações mantidas entre a Companhia e um grupo relevante de credores financeiros internacionais titulares de notas emitidas pelo Grupo Oi no exterior (Noteholders) e agências de fomento internacionais (Export Credit Agencies – ECAs, em conjunto com os Noteholders, “o Ad Hoc Group”), torreiras, credor fornecedor de capacidade satelital e da V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A., além de melhorias e contribuições de credores em relação à versão anteriormente apresentada”, informou a Oi em comunicado.
Os principais pontos foram apresentados na retomada da assembleia de credores nesta quinta. “O ponto central do plano é liquidez para companhia manter a operação”, disse o diretor jurídico da Oi, Thalles Paixão. Em seguida, a asembleia foi novamente suspensa, por duas horas, para que o conjunto de credores presentes tirarem as últimas dúvidas antes da votação da proposta.
Por conta da atualização dos documentos anexos ao plano de recuperação, a reunião foi suspensa sucessivamente ao longo do dia. Uma votação efetiva só se deu às 4h de 19/4, quando o plano foi aprovado com 79% de votos favoráveis dos principais credores (detentores de 56% das dívidas).
Os principais pontos incluem um novo financiamento de US$ 655 milhões (R$ 3,5 bilhões) e um empréstimo-ponte de US$ 135,8 milhões (R$ 720 milhões), upsize do DIP emergencial (nova tranche do empréstimo contraído durante a recuperação judicial).
Além disso, a Oi vai buscar a alienação de 100% da participação na V.tal (hoje 29,65%) e de 100% da Clientco (clientes de fibra). A empresa também espera utilizar recursos líquidos da arbitragem com Anatel, observado acordo no Tribunal de Contas da União, a venda de imóveis e de equipamentos.
Os credores que injetarem recursos na companhia terão dívida renovada em um novo instrumento, no valor de R$ 6,75 bilhões, com primeira tranche de R$ 4,5 bilhões (com vencimento em dezembro de 2028) e uma segunda, de R$ 2,25 bilhões (inicialmente com vencimento em dezembro de 2028, podendo ser prorrogada até dezembro de 2030).
Esses credores receberão 80% do capital social da companhia. Os demais 20% serão mantidos com os acionistas atuais. Com isso, haverá uma nova estrutura de governança.
Credores que não injetarem recursos, mas assumirem compromisso de não litigar vão receber 8% dos créditos, com os demais 92% convertidos em dívida participativa, com vencimento em dezembro de 2050.
Além de nova data de vencimento de dívidas (para 2027) e um desconto de 60%, fornecedores de capacidade satelital poderão receber os ativos da operação de TV por assinatura por DTH. Além disso, serão encerrados os compromissos de compra de capacidade previstos originalmente, a partir de junho de 2027.
“Após junho de 2027, os credores concordaram com eliminação integral de qualquer tipo obrigações relacionadas a esses contratos, o que gera um alívio bastante substancial em relação a obrigações futuras de aquisição mínima, portanto uma liquidez bastante importante. Como parte do pacote esses credores vão receber torres e imóveis que já atualmente exploram”, explicou o diretor jurídico da Oi.
Nos créditos relativos ao período pré RJ (anteriores a março de 2023), o pagamento se dará nos termos de acordo com fornecedores parceiros acima de R$ 10 milhões. Para créditos devidos entre março e dezembro de 2023, pagamento em parcela única até 90 dias após homologação do plano.
Nos créditos com vencimento em 2024 e 2025, haverá 60% de diferimento (até julho de 2027) e 20% de desconto, com remanescente a ser pago nas condições atuais. Nos créditos com vencimento em 2026 até junho de 2027, haverá 35% de desconto.
Nos créditos com vencimento após junho de 2027, o plano prevê rescisão dos contratos de locação de infraestrutura e contratos de serviço, sem penalidades, além de dação em pagamento de imóveis selecionados, direitos, contratos e torres, desde que imóveis não ultrapassem o valor total de R$ 40 milhões. Imóveis, direitos, contratos e torres serão transferidos via UPI/SPE até dezembro de 2025.
Ainda para fornecedores parceiros, créditos de até R$ 100 mil serão pagos em 45 dias após aprovação do plano; de R$ 100 mil a R$ 1 milhão em 12 parcelas mensais; de R$ 1 milhão a R$ 10 milhões, desconto de 10%, seis parcelas trimestrais com 12 meses de carência; e acima de R$ 10 milhões, 10% de desconto, seis parcelas semestrais e 18 meses de carência.
Quem não aderir a nenhum dos compromissos, vencimento da dívida em dezembro de 2048, em cinco parcelas anuais.
Na venda da Clientco, os clientes de fibra, a Oi fará um processo competitivo, buscando oferta de R$ 7,3 bilhões, sendo 60% para pagar dívidas, 40% para a custeio de operações da Oi.
Na venda da V.tal, estimada em R$ 8 bilhões, haverá pagamento integral do novo financiamento e do empréstimo ponte. Se houver sobras, 60% para dívida reestruturada, 40% para a Oi.
Nos recursos oriundos da venda de imóveis, 100% do que for vendido em até 12 meses vão para a Oi. A partir de R$ 100 milhões até R$ 400 milhões, 70% vão para o pagamento de credores. Acima de R$ 400 milhões, 100% para dívidas.
