Oi confirma venda bilionária de sucata à V.tal

Por meio de fato relevante, encaminhado à CVM na noite desta sexta-feira, 27/10, a Oi informa ao mercado que celebrou com a V.tal – Rede Neutra de Telecomunicações S.A. (“V.tal”), o Instrumento de Cessão Onerosa de Sucata e Outras Avenças (“Contrato Sucata”) e demais documentos correlatos (a “Operação”). Valor do negócio pode ficar em R$ 3,6 bilhões. A Oi tem um ativo de 380 mil toneladas desucata.

A operação envolve a compra de cabos de rede de cobre desativados e inservíveis da Oi (“Sucata”) pela V.tal, em regime de exclusividade, e a correspondente compensação e/ou redução de até 72% das obrigações take-or-pay da Companhia estabelecidas no Acordo de Cessão de Direito de Uso de Fração de Espectro de Fibras Ópticas Apagadas, celebrado em 20 de dezembro de 2013 entre a Companhia e a Globenet Cabos Submarinos S.A. (sucedida por incorporação pela V.tal), conforme aditado (“Contrato LTLA”) para o período entre 2025 e 2028 (“Redução Total”).

De acordo com os instrumentos celebrados, a Redução Total poderá ser alcançada mediante:

(i) redução de até 50% das obrigações take-or-pay da Oi no âmbito do Contrato LTLA, aplicada proporcionalmente à efetiva aquisição de volume acordado de Sucata subterrânea ao qual a Oi obrigou-se a alienar e a V.tal se obrigou a adquirir (“Volume Acordado”) e

(ii) compensação de até 22% das obrigações de pagamento da Companhia no âmbito do Contrato LTLA, contra o crédito detido pela Oi em razão da venda do Volume Acordado da Sucata para a V.tal. A V.tal poderá ainda adquirir eventual volume de Sucata subterrânea excedente ao Volume Acordado ou Sucata oriunda de rede aérea, hipótese em que os créditos detidos pela Oi em razão da alienação de tal parcela da Sucata serão compensados contra o montante remanescente, correspondente a até 28% das obrigações do take-or-pay da Oi no âmbito do Contrato LTLA.

O Contrato Sucata estabelece ainda os termos e condições da assunção pela V.tal da responsabilidade e dos custos resultantes da extração, transporte e armazenamento de cabos de rede inservíveis.

Como garantia para o pagamento das obrigações pecuniárias da Companhia no âmbito da Operação, a Companhia constituiu alienações fiduciárias em favor da V.tal sobre (i) a Sucata de propriedade da Companhia, no presente ou no futuro, bem como (ii) recebíveis decorrentes de eventual venda de cabos de rede de cobre e Sucata (“Instrumentos de Garantia”).

A Operação e os seus termos e condições foram objeto de mediação entre as partes, homologada pela 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (“Juízo da Recuperação Judicial”), em 26 de junho de 2023 (“Homologação Judicial”), tendo, porém, os efeitos da Homologação Judicial sido suspensos em razão de decisão cautelar proferida pelo Exmo. Sr. Desembargador Relator da 1ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, em 17 de agosto de 2023, em sede do agravo de instrumento apresentado pela RK Partners (“Decisão Liminar”). A RK Partners também fez uma proposta para a compra da sucata, recusada pela Oi.

Por esta razão, o Contrato Sucata, os Instrumentos de Garantia e o 3º Aditivo ao Contrato LTLA foram celebrados sob condição suspensiva, nos termos do Artigo 125 do Código Civil, estando as suas eficácias plenas condicionadas à efetiva sustação dos efeitos da Decisão Liminar e ao restabelecimento dos efeitos da Homologação Judicial.

A operação, afirma a Oi no fato relevante, permitirá uma redução significativa de seus passivos não-financeiros futuros, estando alinhada com a estratégia e os objetivos de seu plano de reestruturação.