Oi fecha acordo para evitar lítigios com a V.tal e BTG Pactual

A Oi anunciou nesta segunda-feira (29) que assinou um acordo de transação e prevenção de litígios com a V.tal e dois fundos do BTG Pactual. O acordo busca dar continuidade às relações comerciais e contratuais mútuas, reduzir riscos de litigiosidade, além de colaborar ativamente com a recuperação da companhia.

O acordo, que contempla ajuste nas tabelas de preço do contrato, cancelamento de bônus de subscrição e aditamento ao contrato LTLA, deve gerar ganhos acumulados de R$ 1,78 bilhão à Oi até 2028.

A participação da Oi e de sua controlada Rio Alto na V.tal será reduzida dos 31,21% atuais para 17%, em antecipação aos efeitos da esperada materialização de ajustes de participação previstos na operação.

No entanto, o acordo de acionistas da V.tal não sofrerá alterações em um primeiro momento, com a Oi mantendo os mesmos direitos e obrigações que lhe seriam atribuíveis caso mantivesse sua participação inalterada. 

O Instrumento de Transação e Prevenção de Litígios contempla, dentre outros:

Aditamento ao Contrato LTLA: garantia de redução de 28% (vinte e oito por cento) dos compromissos anuais de contratação originalmente estabelecidos no Contrato LTLA, por meio de alteração do Espectro Mínimo a partir de janeiro de 2025, o que resulta na redução de desembolsos futuros por parte da Companhia estimados em R$ 1.522 milhões, na hipótese em que a referida redução não seja implementada anteriormente;

Ajuste de Participação: o exercício antecipado, pelos Investidores, de bônus de subscrição emitidos no contexto do fechamento da operação de alienação parcial da UPI InfraCo, atual V.tal (“Operação”), para fins de alinhamento com as métricas previstas no Plano de Negócios da Oi e no Laudo-Econômico Financeiro anexo ao Plano, que reduzirão a participação da Oi e sua controlada Rio Alto no capital social da V.tal dos atuais 31,21%, para a 17%, em antecipação aos efeitos da esperada materialização de ajustes de participação previstos na Operação, sem qualquer impacto adicional à Oi (“Ajuste de Participação”);

Bônus de Subscrição Oi: em contrapartida à antecipação do exercício dos bônus de subscrição mencionados no item (ii) acima, e a fim de assegurar as premissas estabelecidas para o exercício antecipado descrito acima, a emissão, pela V.tal, de um novo bônus de subscrição a ser subscrito pela Oi, que poderá ser exercido para recompor a participação da Companhia no capital social da V.tal, caso, em 31 de dezembro de 2024, se verifique o atingimento de determinados patamares de receitas que resultariam em um ajuste de participação inferior para os Investidores (“Bônus Oi”);

Acordo de Acionistas da V.tal: não obstante o Ajuste de Participação, a Oi manterá os mesmos direitos e obrigações estabelecidos no Acordo de Acionistas da V.tal que seriam atribuíveis caso mantivesse a participação de 31,21%, até o que ocorrer primeiro entre: i) data do exercício do Bônus Oi; ii) término do prazo para exercício do Bônus Oi e iii) 30 (trinta) dias após apuração de não atingimento do patamar mínimo de receita necessário para o exercício do Bônus Oi;

Cancelamento do Bônus de Subscrição B2B 2024: cancelamento do Bônus de Subscrição B2B 2024 (referente à Contratação Mínima Anual entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2030) emitido em favor dos Investidores, como consequência da redução a zero das obrigações de contratação mínima referidas no item vi abaixo, resultando na redução de desembolso de caixa da ordem de R$ 324 milhões; e

Contrato B2B: ajuste nas tabelas de preço do Contrato B2B no montante de 10%, resultando em um impacto estimado de aproximadamente R$ 63 milhões, distribuídos entre 2025 e 2027, tendo como contrapartida a antecipação das definições pela Oi e pela V.tal dos índices a serem aplicados à Contratação Mínima Anual e ao Compromisso Máximo de CAPEX, entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2030, resultando em montantes de Contratação Mínima Anual e de Compromisso Máximo de CAPEX entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2030 em montante correspondente a zero.